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Liste de contrôle : Vérification diligente

La présente liste de contrôle de vérification diligente est très détaillée de manière à pouvoir s’appliquer à plusieurs types de transactions ou d’organisations. Un acquéreur éventuel devra l’adapter avec l’aide de ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux selon les circonstances (selon que ce soit une société cotée en bourse, une société privée, un partenariat, une entreprise individuelle ou autre). Cette liste ne se veut pas exhaustive et elle devra être complétée en tenant compte des particularités de la vérification diligence exécutée par les autres conseillers de l’acheteur (comme par exemple les recherches sur les titres, les recherches dans des dossiers publics, etc.).

Un acquéreur doit être prêt à adapter sa vérification diligence en fonction de la disponibilité et de la qualité de la documentation fournie. En effet, selon le profil du vendeur ou, pour diverses raisons telles que la confidentialité ou simplement pour des raisons pratiques, les documents fournis pourront varier entre de simples notes, des photocopies de tous les documents demandés et les documents originaux. Certains items à obtenir peuvent se retrouver sous différentes rubriques.

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  • Organigramme corporatif illustrant les sociétés du groupe et leurs filiales.
  • Historique de l'entreprise et des sociétés affiliées.
  • Noms, adresses et coordonnées des conseillers professionnels, notamment les avocats, comptables ainsi que les prêteurs.
  • Liste de toutes les provinces, états ou pays dans lesquels la Société :
    • est autorisée à faire affaires;
    • a des opérations commerciales, soit directement ou indirectement par l’entremise d’intermédiaires ou de représentants.
  • Statuts corporatifs.
  • Liste des actionnaires et le nombre d'actions détenues.
  • Livre des minutes, y compris les procès-verbaux et les résolutions des actionnaires et administrateurs.
  • Copies des conventions d'actionnaires, contrats d'options, conventions de vote et les engagements concernant les actions ou tout autre accord similaire affectant la participation.
  • Liste des dirigeants et des administrateurs indiquant leur ancienneté et note biographique.
  • États financiers vérifiés (consolidés et non consolidés) pour les cinq (5) dernières années.
  • États financiers mensuels internes (consolidés et non consolidés) pour les vingt-quatre (24) derniers mois.
  • États financiers par ligne de produits avec les quantités vendues pour les trois dernières (3) années, y compris la marge brute par produit et par client.
  • Répartition du coût des ventes par produit.
  • Détails des frais de vente, de distribution, de commercialisation ainsi que des charges administratives.
  • Description des frais communs (partagés par plus d'une opération commerciale) et leurs répartitions.
  • Projections financières pour l’année en cours et détail du carnet de commandes.
  • Plan d'affaires et projections financières pour les cinq (5) prochaines années.
  • Détail des dépenses en immobilisations des cinq (5) dernières années, budget des dépenses en immobilisations en cours et des engagements par catégorie d'actifs.
  • Liste des dix (10) plus importants clients en terme de volume de ventes.
  • Liste âgée des comptes à recevoir.
  • Détail des mauvaises créances des cinq (5) dernières années.
  • Décrire la méthode de comptabilisation des inventaires.
  • Liste courante des stocks (incluant matières premières, travaux en cours, produits finis et pièces de rechange).
  • Liste des stocks selon leur emplacement (y compris les stocks en consignation et, le cas échéant, les stocks entreposés dans les locaux des clients) indiquant le coût unitaire, coûts totaux et le taux de rotation. Pour les stocks détenus hors site, indiquer si l'emplacement est loué.
  • Identifier toutes les matières premières en consignation.
  • Identifier les produits finis désuets et les rebuts.
  • Détail des frais payés d'avance.
  • Liste des immobilisations incluant le coût initial, l’amortissement cumulé, la valeur nette comptable et la juste valeur marchande (incluant conciliation aux états financiers (si nécessaire)
  • Liste des placements
  • Détail des autres actifs à court et à long terme.
  • Liste agée des comptes à payer
  • Écritures de régularisation des derniers états financiers.
  • Liste des engagements hors bilan qui ne figure pas dans les plus récents états financiers (par exemple location-exploitation, garanties de prêts, swaps, contrats de change et de couvertures, etc).
  • Énumérer et décrire toutes les réserves pour passifs éventuels et litiges.
  • Lettre des vérificateurs et les réponses de la direction.
  • Sommaire des principales conventions comptables dans la mesure où elles ne sont pas divulguées aux états financiers.
  • Liste complète des produits et des services (incluant les produits ou activités abandonnés).
  • Liste de prix actuels pour tous les produits et services.
  • Volume de ventes par principaux clients pour les trois (3) dernières années.
  • Décrire les termes et conditions de crédit offert aux clients, rabais volume et autres crédits offerts aux clients;
  • Volume de ventes en unités, en dollars et la marge brute pour les trois (3) dernières années par produits, services et territoires.
  • Sommaire du carnet de commandes pour les trois dernières (3) années.
  • Catalogues et autres documents de vente
  • Copies de tous les contrats de vente et ententes de distribution.
  • Détail des ventes par représentants, courtiers et distributeurs.
  • Détail des produits vendus à des sociétés affiliées (incluant les volumes en dollars et en unités pour les trois (3) dernières années et les conditions de vente.
  • Détail de toutes les garanties offertes.
  • Détail des provisions actuelles pour les garanties prolongées ainsi que les réclamations des trois (3) dernières années.
  • Réclamations en suspens.
  • Détail des produits en développement et budgets le cas échéant
  • Études de marché et activités de marketing.
  • Décrire les activités courantes de développement des affaires et les activités de marketing.
  • Dépenses de publicité et de promotion des trois dernières (3) années, ainsi que le budget de l’année en cours.
  • Description des procédés de fabrication (ou processus d'affaires) et des installations.
  • Liste de tous les équipements et le matériel roulants, incluant la date d'acquisition, le coût et l'amortissement cumulé.
  • Liste de tous les équipements et matériels roulants loués, incluant une description, les termes des baux, options, coûts annuels et une copie des contrats de location.
  • Plan des usines.
  • Diagramme des flux de production.
  • Volumes de production réels en comparaison avec la capacité maximale actuelle et le potentiel d'agrandissement des installations.
  • Statistiques de production par produit, par processus, par pièce d'équipement et ce pour les trois dernières (3) années par usine.
  • Liste de principales matières premières et des fournisseurs clés. Copies des contrats d'achat.
  • Description de l'approvisionnement avec copies des arrangements contractuels en vigueur ainsi que des autres accords liés à l'approvisionnement de matières premières.
  • Indiquer si les matières premières sont contingentées
  • Détail des interruptions de livraisons de matières premières et substitutions de matériaux au cours des trois (3) dernières années.
  • Politiques de santé et sécurité au travail ainsi que la conformité actuelle.
  • Description de tous les contrats de types « tolling ».
  • Description des contrats d’entreposage et d'expédition.
  • Liste des fournisseurs de services publics et copies de contrats.
  • Détail des interruptions de services publics au cours des trois (3) dernières années. Indiquer s’il y a des inquiétudes au sujet de futures perturbations.
  • L'entreprise reçoit-elle des matières premières, services, ou des fournitures de filiales? Indiquer les conditions.
  • L'entreprise fournit-elle des matières premières, services ou de fournitures à des sociétés affiliées? Indiquer les conditions.
  • Comment les produits sont-ils distribués? Fournir le détail des coûts de livraison pour les trois (3) dernières années ainsi que les copies des contrats de transport.
  • Détail des programmes de réduction de coûts.
  • Organigramme des employés incluant une ventilation des effectifs par fonction et les employés situés à l'extérieur du Canada.
  • Copie des conventions collectives.
  • Liste des employés salariés et syndiqués indiquant leur taux de rémunération actuelle, leur fonction, l’âge, les années de service, la participation aux régimes d'avantages sociaux ainsi que les vacances.
  • Nombre d'employés pour les deux (2) dernières années.
  • Description des conditions de rémunération des employés à l'extérieur du pays.
  • Liste des accidents de travail au cours des cinq (5) dernières années et toute autre question de santé et de sécurité.
  • Copie de tout avis ou communications reçues au cours des cinq (5) dernières années d'une autorité gouvernementale relativement aux employés.
  • Copie des programmes de formation.
  • Copie des contrats d’emploi (incluant les contrats avec les gestionnaires et/ou leurs sociétés de gestion) et les détails de la rémunération.
  • Contrats de gestion.
  • Liste des conflits de travail, demandes d'arbitrage ou de médiation, et procédures de grief, au cours des trois (3) dernières années.
  • Copie du manuel des employés, des résumés, des lignes directrices et des bulletins.
  • Description du programme d'indemnisation des travailleurs.
  • Description des prestations, y compris: régime de pension, assurance collective, options d’achat d’actions, indemnités de départ, incitatifs à la retraite, participation aux bénéfices, bonus, vacances, indemnités de maladie et autres régimes d'avantages sociaux.
  • Copies de toute entente de confidentialité, de non-concurrence, de non-sollicitation et les accords relatifs aux inventions des employés et des travailleurs indépendants.
  • Liste de tous les litiges en cours ou latents, arbitrages, procédures administratives ou autres impliquant la société, toute filiale ou tout dirigeant ou administrateur (y compris une description de la nature du litige, les parties impliquées et les réclamations demandées).
  • Copie de toute correspondance avec les avocats de la Société pour les trois (3) dernières années.
  • Copies de toute correspondance entre les avocats de la Société avec les vérificateurs pour les cinq (5) dernières années ainsi que tout règlement relativement à des litiges et autres procédures judiciaires.
  • Détail de toutes violations de lois gouvernementales ou autres pour les cinq (5) dernières années.
  • Copies des accords de partenariat.
  • Copies des accords de « coentreprise.».
  • Copies des contrats relatifs aux acquisitions d'entreprises ou des dispositions au cours des cinq (5) dernières années (par transfert du d’actions ou d'actifs).
  • Copies des ententes de confidentialité et de secret commercial.
  • Copie de tous les accords limitant la capacité de rivaliser avec toute autre personne ou à s'engager dans tous secteurs d'activité.
  • Énumération de toutes les transactions avec la direction ou des administrateurs de la société ou de ses filiales.
  • Tout autre contrat important hors du cours normal des affaires.
  • Description et localisation de tous les biens immobiliers.
  • Copies des actes et recherches de titres relativement aux actifs immobiliers.
  • Liste des hypothèques immobilières.
  • Liste de tous les biens loués, y compris leurs descriptions et les termes des baux, options ainsi que les coûts annuels.
  • Montant des taxes foncières pour l’année en cours ainsi qu’une copie des valeurs d’évaluation aux fins des taxes municipales et scolaires.
  • Copie des cotisations municipales additionnelles
  • Détail des restrictions sur l'utilisation des immeubles des règlements de zonage.
  • Évaluations de valeur marchande effectuées au cours des 5 dernières années.
  • Liste de tous les comptes bancaires (incluant les succursales, numéros de compte et les personnes autorisées à signer).
  • Détail et documentation de tous les prêts bancaires en cours, incluant marge de crédit, financement à terme, de location-acquisition y compris les cédules de remboursement et les taux d'intérêt.
  • Copies de tous contrats de couverture.
  • Copies de toutes les subventions reçues au cours des cinq (5) dernières années.
  • Copie de:
    • tous les brevets et demandes de brevets détenus et/ou utilisés par la Société dans le cours normal des affaires;
    • de toutes les marques de commerce appartenant et/ou utilisés dans le cours normal des affaires;
    • tous les droits d'auteur enregistrés et les demandes en instance appartenant et/ou utilisées par la Société dans le cours normal des affaires.
    • tous les noms commerciaux enregistrés et les demandes d’enregistrements pour les noms d'entreprises appartenant à et/ou utilisés par la Société dans le cours normal des affaires.
  • Liste détaillée des licences accordées, leur durée, ainsi que les conditions de redevances ou autres méthodes de calcul de paiement, etc.
  • Identification et description de toutes les licences, sous-licences, ententes de non-divulgation, de non-concurrence et d'autres accords en matière de brevets, marques, droits d'auteur, l'assistance technique, savoir-faire, inventions, secrets commerciaux et autres régimes de propriété intellectuelle dont la Société est partie, y compris des copies des conventions constatant la cession à la Société de toutes les inventions et autres droits de propriété intellectuelle des employés passés et présents.
  • Si l'une des licences ci-dessus nécessite une redevance ou paiement semblables, fournir le détail sur les méthodes de calcul, l'historique des paiements, la durée et les conditions.
  • Détail de toute réclamation ou revendication d'un employé sur une technologie qui n'a pas été transférée à la Société.
  • Copie de toutes les polices d'assurance.
  • Résumé des réclamations faites en vertu de chaque police d’assurance
  • Détail des demandes d'indemnisation pour les trois (3) dernières années selon la loi sur les accidents du travail.
  • Copie de toutes déclarations de revenus fédérales, provinciales et étrangères pour les cinq (5) dernières années ainsi que les avis de cotisation.
  • Détail des pertes fiscales par type de pertes et dates d’expiration.
  • Analyse des crédits d'impôt non utilisés.
  • Copie de toutes correspondances échangées avec les autorités fiscales au cours des cinq (5) dernières années.
  • Détails des vérifications fiscales en cours (incluant l’impôt sur le revenu, les taxes à la consommation et les déductions à la source) et les nouvelles cotisations anticipées.
  • Description de l'utilisation actuelle et antérieure des propriétés et des bâtiments.
  • Copie de toutes les évaluations environnementales de sites (phase I ou phase II) effectuées par le passé.
  • Liste de tous les permis ou autorisations détenues par la Société nécessaire à l'exploitation. Détail des circonstances qui pourraient entraîner une révocation ou le non renouvellement des permis.
  • Description de tous les incidents environnementaux survenus au cours des dix (10) dernières années.
  • Description des mesures correctives nécessaires imposées à la société pour lui permettre de disposer de tous déchets dangereux ou toxiques, de matériaux, de substance ou composante, ou d'autres contaminants ou de toute substance.
  • Toute correspondance échangée avec le ministère de l'Environnement, Environnement Canada, y compris les rapports d'inspection, les avis d'infraction, les notices de constats d'infraction.
  • Copie des rapports d'impacts environnementaux, rapports environnementaux, études et enquêtes environnementales, déchets dangereux, rapports relatifs aux biens immobiliers de la société, qu'ils soient loués ou sa propriété, ses opérations ou activités, y compris les rapports établis par les assureurs de l'entreprise.
  • Liste des équipements contenant des PCB.
  • Confirmation si l'amiante est présent dans les propriétés de la Société.
  • Détail de l'existence d’hydrocarbures et autres substances toxiques et description de leur utilisation, le stockage et leur élimination.
  • Liste et description de tous les réservoirs de stockage souterrains ou de surface sur les locaux de la Société (incluant leur capacité, leur âge et une copie de tout test d'intégrité).
  • Copie de toutes réclamations ou dommages par des tiers dus à l'exposition à des matériaux dangereux fabriqués, stockés, utilisés, distribués, éliminés, libérés ou contrôlés par la Société.
  • Description de toute réclamation, plainte, action ou procédure intentée ou actuellement en cours ou menaçant la Société relativement à la responsabilité qui peut exister à l'égard des questions environnementales et en particulier des déchets dangereux ou toxiques.
  • Description des systèmes d'information, y compris les descriptions de matériel important, les systèmes d'exploitation, configuration réseau local et les capacités, les PC utilisés, les systèmes logiciels d'application et de télécommunications.
  • Liste des logiciels développés à l’interne.
  • Liste de logiciels majeurs et indiquer la transférabilité.
  • Liste du matériel informatique et contrat de location dans le cas du matériel loué.